CONDITIONS GENERALES D'UTILISATION DE LA PLATEFORME DE MISE EN RELATIONS D'ASSURDEAL

1. PRÉAMBULE

Les présentes conditions générales d’utilisation (ci-après « CGU ») régissent l’utilisation du service d’information et de mise en relation à destination des professionnels de l’assurance inscrits au registre FSMA édité par la société ASSURDEAL LTD, sis 22 Mount Ephraim, Tunbridge Wells, Kent, TN4 8AS, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 09864192 et dont le numéro de TVA est GB 281 8881 60, (ci-après « ASSURDEAL »).

Plus généralement, les présentes CGU décrivent le fonctionnement du Site et les règles applicables à tout Utilisateur. (Ci-après assurdeal).

2. DÉFINITIONS

Dans les présentes Conditions Générales, les mots et expressions suivantes ont la définition qui leur est donnée ci-dessous :

"Acquéreur" : désigne un professionnel de l'assurance immatriculé auprès de la FSMA (Autorité des services et marchés financiers) ayant la qualité d'Utilisateur, faisant l'acquisition d'un Portefeuille d'assurance après une mise en relation avec le Vendeur via les Services.

"Acquéreur Potentiel" : désigne un professionnel de l'assurance immatriculé auprès de la FSMA ayant la qualité d'Utilisateur, qui souhaite faire l'acquisition d'un Portefeuille d'assurance.

"Application" : désigne le tableau de bord sécurisé d'un Utilisateur qui lui permet d'accéder aux Services proposés par assurdeal.

"Commission" : désigne le montant dû à assurdeal en contrepartie des Services ayant permis la réalisation d'une Vente.

"Offre" : désigne l'offre à la vente d'un Portefeuille d'assurance par le Vendeur.

"Paiement Sécurisé assurdeal" : désigne le processus de paiement sécurisé via les applications Stripe et TrustAp proposées par assurdeal afin de sécuriser ou réaliser un achat.

"Partenaire" : désigne les entités partenaires d'assurdeal avec lesquelles l'Utilisateur peut contracter directement s'il le souhaite.

"Portefeuille d'assurance" : désigne le portefeuille de courtage ou co-courtage d'assurances de toute nature dont résulte notamment des engagements de paiement de droits à commissions d'un ou plusieurs assureurs ou courtiers grossistes à un courtier donné. La vente est limitée à la cession de contrats et/ou créances sans cession de fonds de commerce.

"Proposition d'achat" : désigne l'offre d'achat de Portefeuille d'assurance formulée par un Acquéreur Potentiel au Vendeur via assurdeal. En cas d'acceptation de la Proposition d'achat par le Vendeur, l'Acquéreur Potentiel est lié par celle-ci et s'engage à verser le montant de la vente au Vendeur et le montant de sa Commission à assurdeal.

"Prix" : désigne la valeur totale des contreparties offertes par l'Acquéreur au titre de la Vente du Portefeuille d'assurance et ce quelles que soient leur cause ou les conditions dont le versement de ces contreparties est assorti, notamment d'un terme ou d'une condition suspensive, sans application de décote.

"Services" désigne les services décrits à l'article 4 des présentes Conditions Générales.

"Site" : désigne le site Internet www.assurdeal.be permettant d'accéder aux Services fournis par assurdeal.

"Utilisateur" : désigne tout utilisateur autorisé du Site dont les Vendeurs, Acquéreurs Potentiels ou Acquéreurs.

"Vendeur" : désigne un professionnel de l'assurance, immatriculé auprès de la FSMA, ayant la qualité d'Utilisateur, proposant à la vente un Portefeuille d'assurance via les Services.

"Vente" : désigne la vente définitive de son Portefeuille d'assurance par un Vendeur à un Acquéreur, étant précisé que la Vente d'un Portefeuille d'assurance n'a pas pour objet la cession d'un fonds de commerce.

3. FONCTIONNEMENT DU SITE

Les présentes Conditions Générales ont pour objet de définir les conditions financières, juridiques et techniques applicables aux Services de mise en relation réalisés par assurdeal en lien avec la vente de Portefeuille d'assurance au travers du Site.

Aux fins d'accéder au Site, les Acquéreurs Potentiels et Vendeurs doivent créer un compte et renseigner les champs indiqués sur le Site dont notamment les informations suivantes :

• Numéro FSMA
• Numéro d'entreprise
• Téléphone mobile
• Adresse email

À défaut de renseigner l'intégralité de ces éléments, l'inscription au Site ne peut pas avoir lieu.

assurdeal procède systématiquement à la vérification du numéro FSMA, de l'email, du numéro de téléphone mobile renseignés, ainsi que l'identité de l'Utilisateur.

assurdeal procède systématiquement à la vérification (AML) et la conformité réglementaire de chaque bureau et utilisateur via notre partenaire Ondorse.

En cas d'inexactitude ou de mention excluante, l'inscription au Site ne sera pas validée.

Les Utilisateurs auront accès à un espace sécurisé nommé Application afin d'y retrouver l'historique de leurs recherches, mettre à jour leurs informations, réaliser diverses simulations, trouver de nouveaux partenaires, accéder à la plateforme d'achat/vente de Portefeuille d'assurance, accéder à différents outils et services professionnels gratuits ou payants.

L'Utilisateur s'engage à mettre à jour les éléments relatifs à son compte.

assurdeal se réserve le droit de suspendre et/ou de fermer le compte assurdeal des Utilisateurs à sa discrétion si l'adresse électronique d'un Utilisateur cesse d'être valide, si un Utilisateur ne fournit pas toutes les informations requises ou des informations fausses ou inexactes ou ne respecte pas les présentes Conditions Générales d'Utilisation, ce, après un rappel d'assurdeal resté sans effet dans le délai requis par assurdeal.

Les Utilisateurs radiés de la FSMA peuvent accéder à leur compte via l'Application, à des fins d'historique ou de preuve notamment, pendant une durée d'un (1) an après leur radiation du Registre, sans pouvoir toutefois bénéficier des Services et, en conséquence, avoir accès à l'Application, à l'exception de l'utilisation des fonctionnalités de l'Application lui permettant de visualiser ses historiques, d'avoir accès à ses factures et à sa documentation contractuelle, et, ce, pendant la période d'un (1) an visée ci-dessus.

À l'expiration de ce délai d'un an, le compte de l'Utilisateur sera supprimé et celui-ci n'aura plus accès aux Services, en ce compris, l'Application.

Les données relatives à l'activité de l'Utilisateur (historique des opérations, des simulations, des factures, etc.) seront conservées et archivées par assurdeal conformément à sa Politique de Confidentialité et conformément aux délais légaux en vigueur.

L'Utilisateur pourra exercer l'intégralité de ses droits et notamment son droit d'accès auprès d'assurdeal, dans les conditions prévues à l'article 11 des présentes.

Le compte Utilisateur sur le Site est personnel à chaque Utilisateur qui s'engage à garder ses identifiants strictement personnels et à signaler à Assurdeal toute utilisation frauduleuse ou interdite de son compte.

assurdeal ne peut être responsable de l'utilisation d'un compte par tout tiers disposant des identifiants d'un Utilisateur ni de toute violation de données qui ne lui soit pas imputable.

4. DESCRIPTION DES SERVICES

Les Services proposés par assurdeal sont composés de plusieurs étapes de différentes natures, et incluent :

4.1. Description des Services

Services proposés au Vendeur :

• La prise de rendez-vous téléphonique ou par visioconférence entre assurdeal et le Vendeur afin de définir le périmètre du projet du Vendeur.
• Cette prise de rendez-vous se fait sur le Site via un API d'un partenaire tiers d'assurdeal.
• L'évaluation par assurdeal du Portefeuille d'Assurance du Vendeur, après prise en compte de la spécificité dudit Portefeuille proposé sur la base de la documentation fournie par le Vendeur à la demande d'assurdeal, étant précisé que le Vendeur (i) reste libre de se fonder sur l'évaluation faite par assurdeal ou non et (ii) devra indiquer à assurdeal le prix auquel il souhaite présenter son Portefeuille d'Assurance.
• Une fois terminée l'évaluation indicative réalisée par assurdeal sera disponible sur le Dashboard de l'Application.
• La rédaction d'un mémorandum anonyme, reprenant les fondamentaux du Portefeuille d'Assurance ainsi évalué.
• L'identification des Acquéreurs Potentiels désireux de fournir une Proposition d'Achat, et ce, selon un processus de présentation « Match Making » via un algorithme développé par assurdeal et couplé à l'expertise du négociateur assurdeal,
• Echanges anonymes et modérés avec les l'Acquéreur Potentiel via un outil de Chat-Forum accessible à partir de son Dashboard,
• Le mise en relation desdits Acquéreurs Potentiels avec le Vendeur en vue de la conclusion d'une Vente et qui souhaitent formuler une offre, seront présentés sous format anonyme.
• Compte de dépôt Stripe de garantie pour que l'Acquéreur Potentiel confirme son intérêt après validation de son offre par le cédant,

Services proposés à l'Acquéreur Potentiel :

• L'identification des Vendeurs proposant la Vente de Portefeuille d'Assurance correspondant aux critères attendus de l'Acquéreur Potentiel,
• La mise en relation de l'Acquéreur Potentiel sélectionné à partir des critères objectifs (montant des commissions, géographie, clientèle, prix) avec le ou les Vendeurs concernés en vue de la conclusion d'une Vente, sous format anonyme.
• Un compte séquestre Trustap sur lequel le montant de la transaction sera versé par l'Acquéreur Potentiel avant édition de l’acte de cession et libéré en deux temps (80% à la signature et 20% après transfert des contrats vers le cessionnaire).

Services proposés à l'ensemble des Utilisateurs :

• L'accès à des actualités relatives à leurs activités et le lien vers des sources d'informations pertinentes.
• L'accès à des outils et services de Partenaires utiles à l'évaluation de leur Portefeuille d'assurance ou dans le cadre de la Vente.
• L'accès à des outils « calculettes » permettant d'avoir une information indicative sur par exemple le coût d'un achat, un prix, un montant d'investissement ou la probabilité de trouver un Portefeuille d'assurance.
• La mise en relation entre le Vendeur et l'Acquéreur Potentiel ayant manifesté son intérêt pour l'achat d'un ou plusieurs Portefeuilles d'Assurance,
• La fourniture d'un modèle de contrat de promesse de vente via le Kit Contractuel, à titre optionnel, à compléter par le Vendeur, lequel permet par ailleurs à l'Acquéreur Potentiel de disposer d'informations utiles afin de conduire un audit approfondi des Portefeuilles d'Assurance proposés à la Vente.
• La fourniture de la documentation contractuelle nécessaire, via le Kit Contractuel, à titre optionnel, si, après la signature de la promesse et la fin de l'audit par l'Acquéreur Potentiel, ce dernier confirme son souhait d'acquérir le Portefeuille d'Assurance, à moins que le Vendeur et/ou l'Acquéreur ne souhaitent pas utiliser cette documentation,
• La mise à disposition un outil de signature électronique, dont les conditions d'utilisation devront être acceptées par les Utilisateurs, afin de permettre la signature du contrat de Vente et tout autre document contractuel nécessaire à la Vente.
• Un système de Paiement sécurisé via un outil tiers dont les conditions d'utilisation devront être acceptées par les Utilisateurs, afin de sécuriser le paiement du Prix.

Le Vendeur et l'Acquéreur reconnaissent être parfaitement informés de ce que les documents et les outils fournis aux fins de la conclusion de la Vente le sont à titre optionnel et qu'ils restent seuls responsables du contenu et de la validité desdits actes et de leur force obligatoire ainsi que du respect de toute formalité ou exigence légale, y compris fiscale, afférente auxdits actes, y compris via leur revue par tout professionnel du droit habilité, et renoncent ainsi à tout recours à l'encontre d'assurdeal à cet égard.

Le paiement du Prix devra être effectué soit par Paiement Sécurisé assurdeal soit par virement ou chèque de banque libellé directement au profit du Vendeur.

Le cas échéant, et si le Vendeur et l'Acquéreur le souhaitent, ce virement ou chèque pourra être libellé au nom du séquestre choisi par les Parties, s'il en existe.

4.2. Modalités de fourniture des Services

4.2.1 Analyse des Offres

Les Vendeurs souhaitant communiquer une Offre à assurdeal afin de trouver des Acquéreurs Potentiels devront préalablement signer avec assurdeal un mandat exclusif de vente.

Pendant toute la durée du mandat, le Vendeur s'engage à ne pas directement ou indirectement proposer la vente de son Portefeuille d'assurance par un autre moyen.

Une fois signé, le Vendeur devra impérativement renseigner et communiquer l'ensemble des informations sollicitées par assurdeal dont notamment le prix souhaité pour la cession du Portefeuille d'assurance, sa composition, le montant des commissions, les zones géographiques, les fournisseurs, etc.

Une fois les éléments communiqués, assurdeal réalisera une évaluation indicative que le Vendeur est libre de suivre ou non qui permettra aux Acquéreurs Potentiels de se positionner.

4.2.2. Mise en relations des Parties

À partir des éléments communiqués par le Vendeur, assurdeal contactera des Acquéreurs Potentiels leur proposant le Portefeuille d'assurance du Vendeur de manière anonyme.

Les trois Acquéreurs Potentiels répondant le mieux aux critères du Vendeur lui seront présentés.

L'Acquéreur Potentiel a la possibilité de solliciter un accès à la Data Room contenant les éléments anonymisés, communiqués par le cédant à propos du portefeuille cédé.

L'accès à cet espace est lié à la signature d'un accord de confidentialité fourni par assurdeal et à la fourniture d'un document d'identité.

4.3. Modalités de réalisation d'une Vente

Les Acquéreurs Potentiels peuvent formuler une Proposition d'achat au Vendeur par l'intermédiaire d'assurdeal.

L'Acquéreur Potentiel indique les informations qui lui seront demandées et notamment le montant de sa Proposition d'achat, si sa Proposition est financée par un crédit, et le cas échéant, le montant de ce crédit et enfin, si l'Acquéreur Potentiel est déjà en relation d'affaires avec les fournisseurs cités dans l'offre.

Si, et une fois que les Parties se sont accordées, à la fois sur le Portefeuille d'Assurance faisant l'objet de l'acquisition et sur le Prix, Assurdeal met à leur disposition un Kit Contractuel proposé, à titre optionnel, afin de finaliser la Vente.

Une fois l'ensemble de la documentation contractuelle nécessaire, telle que décrite à titre informatif dans le Kit Contractuel proposé, à titre optionnel par assurdeal, signé par le Vendeur et l'Acquéreur et le Prix effectivement payé par l'Acquéreur (tel que documenté par l'envoi par email à assurdeal d'une copie du chèque de banque ou du récépissé du virement effectué, y compris à l'ordre du séquestre choisi par le Vendeur et/ou l'Acheteur, selon le cas), assurdeal procédera à l'envoi du fichier afférent au Portefeuille d'Assurance du Vendeur concerné, sous format électronique non anonymisé et avec mot de passe.

Après confirmation de réception du fichier par l'Acquéreur, assurdeal émettra alors les attestations de transfert par et les enverra pour signature, via signature électronique, à la fois à l'Acquéreur et au Vendeur.

Une fois les attestations de transfert dûment signées par le Vendeur et l'Acquéreur, assurdeal émettra alors sa facture, établie conformément à l'article 5 ci-dessous, à destination de l'Acquéreur.

5. CONDITIONS FINANCIÈRES

5.1 CONDITIONS D'EXIGIBILITÉ DE LA COMMISSION

5.1.1 Montant et calcul de la Commission

En cas de Vente d'un Portefeuille d'Assurance par un Vendeur à un Acquéreur via assurdeal, une Commission est due par l'Acquéreur à assurdeal en considération du Prix de la Vente (en Euro) :

Le montant de la Commission est calculé hors taxes et sera majoré de l'éventuelle TVA applicable, au taux en vigueur au moment de l'établissement de la facture.

5.2.2 Droit de suite

La Commission est due pour toute Vente entre un Vendeur et un Acquéreur Potentiel mis en relation par assurdeal, réalisée dans les vingt-quatre (24) mois de la mise en relation par assurdeal.

Cette obligation s'applique même si l'Acquéreur n'est pas celui dont la Proposition d'achat a été retenue dans un premier temps par le Vendeur.

5.2.2 Obligation d'information

Une fois les conditions de la Vente du Portefeuille d'Assurance définitivement déterminées entre les parties, l'Acquéreur et le Vendeur s'engagent chacun à notifier Assurdeal par email, de la date fixée pour la signature de l'éventuelle promesse ou tout autre acte relatif à la finalisation de la Vente (inclus l'acte définitif de cession), avec copie des projets d'actes, et moyennant le respect d'un préavis d'au moins huit (8) jours.

Une fois la signature de chacun desdits actes réalisés, l'Acquéreur et le Vendeur s'engagent chacun à en informer Assurdeal par lettre recommandée avec accusé de réception doublé d'un email dans un délai de 10 jours à compter de la signature des actes en question et à lui communiquer concomitamment, via les mêmes canaux de communication, copie des actes signés.

5.3 PÉNALITÉ EN CAS DE NON-INFORMATION

Dans l'hypothèse d'une Vente qui n'aurait pas été notifiée à assurdeal dans les conditions précisées à l'article 5.2.2, le Vendeur et l'Acquéreur seront solidairement redevables, à titre de pénalité, d'une somme égale au double du montant de la Commission qui aurait été due à assurdeal si la Vente avait été notifiée dans les conditions visées à l'article 5.2.2.

5.4 MODALITÉS DE PAIEMENT

Le paiement de la Commission par l'Acquéreur est exigible dès la signature des attestations de transfert par les Parties.

Le paiement de la Commission s'effectue par virement bancaire sur le compte bancaire d'assurdeal dont les coordonnées bancaires seront indiquées sur la facture.

Aucun escompte ne sera appliqué en cas de paiement anticipé.

Tout retard de paiement à l'échéance donnera lieu de plein droit et sans mise en demeure préalable au paiement d'un intérêt de retard égal à trois (3) fois le taux d'intérêt légal en vigueur, outre une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d'un montant de quarante (40) euros.

assurdeal se réserve le droit de suspendre l'accès aux Services en cas de non-paiement de la Commission à son échéance.

6. OBLIGATIONS DES UTILISATEURS

6.1 Obligations générales

L'Utilisateur s'engage à utiliser les Services conformément aux présentes Conditions Générales et à la législation en vigueur en Belgique.

L'Utilisateur s'engage à fournir à assurdeal des informations exactes et complètes et à les mettre à jour en tant que de besoin.

L'Utilisateur s'engage à ne pas utiliser les Services à des fins illégales ou frauduleuses.

L'Utilisateur s'engage à ne pas porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'assurdeal ou de tiers.

L'Utilisateur s'engage à respecter la confidentialité des informations auxquelles il a accès dans le cadre de l'utilisation des Services.

6.2 Obligations spécifiques du Vendeur

Le Vendeur s'engage à fournir à assurdeal toutes les informations nécessaires à l'évaluation de son Portefeuille d'assurance.

Le Vendeur s'engage à ne pas proposer son Portefeuille d'assurance à la vente par un autre moyen pendant la durée du mandat exclusif de vente conclu avec assurdeal.

Le Vendeur s'engage à informer assurdeal de toute modification substantielle de son Portefeuille d'assurance.

Le Vendeur garantit qu'il est titulaire de tous les droits nécessaires à la vente de son Portefeuille d'assurance.

6.3 Obligations spécifiques de l'Acquéreur Potentiel

L'Acquéreur Potentiel s'engage à fournir à assurdeal toutes les informations nécessaires à la vérification de son identité et de sa capacité financière.

L'Acquéreur Potentiel s'engage à respecter les conditions de confidentialité imposées par assurdeal dans le cadre de l'accès à la Data Room.

L'Acquéreur Potentiel s'engage à ne pas utiliser les informations obtenues via les Services à des fins autres que l'acquisition d'un Portefeuille d'assurance.

7. RESPONSABILITÉ

assurdeal s'engage à fournir les Services avec diligence et professionnalisme.

Toutefois, assurdeal ne garantit pas que les Services seront exempts d'erreurs ou d'interruptions.

assurdeal ne peut être tenue responsable des dommages indirects ou imprévisibles résultant de l'utilisation des Services.

La responsabilité d'assurdeal est limitée au montant de la Commission perçue au titre de la Vente concernée.

8. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le Site et les Services sont protégés par le droit de la propriété intellectuelle.

L'Utilisateur s'interdit de reproduire, diffuser ou exploiter tout ou partie du Site et des Services sans l'autorisation écrite d'assurdeal.

9. DONNÉES PERSONNELLES

assurdeal s'engage à respecter la législation belge en matière de protection des données personnelles.

Les données personnelles collectées par assurdeal sont utilisées uniquement pour les besoins de la fourniture des Services.

L'Utilisateur dispose d'un droit d'accès, de rectification et de suppression de ses données personnelles.

10. FORCE MAJEURE

assurdeal ne peut être tenue responsable de l'inexécution de ses obligations en cas de force majeure.

11. RÉCLAMATIONS

Toute réclamation relative aux Services doit être adressée à assurdeal par écrit.

assurdeal s'engage à traiter les réclamations dans les meilleurs délais.

12. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE

Les présentes Conditions Générales sont soumises au droit belge.

Tout litige relatif aux présentes Conditions Générales sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles.

13. MODIFICATION DES CONDITIONS GÉNÉRALES

assurdeal se réserve le droit de modifier les présentes Conditions Générales à tout moment.

Les modifications seront portées à la connaissance des Utilisateurs par tout moyen approprié.

14. ENTRÉE EN VIGUEUR

Les présentes Conditions Générales entrent en vigueur à la date de leur publication sur le Site.

15. DISPOSITIONS DIVERSES

Si une ou plusieurs stipulations des présentes Conditions Générales sont tenues pour non valides ou déclarées comme telles en application d'une loi, d'un règlement ou à la suite d'une décision définitive d'une juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée.

Les présentes Conditions Générales constituent l'intégralité de l'accord entre assurdeal et l'Utilisateur.

16. MÉDIATION

En cas de litige, l'Utilisateur a la possibilité de recourir à un médiateur de la consommation agréé en Belgique. Les coordonnées du médiateur seront communiquées à l'Utilisateur sur simple demande.